Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Sommario: Tutela della concorrenza e del mercato. Intesa restrittiva. Contratti conclusi dall'impresa partecipante "a valle" della intesa. Nullità. Esclusione.

Sommario: SOMMARIO. 1. Dal diritto al mantenimento dello status socii al diritto al disinvestimento.- 2. «Investimento» e «disinvestimento». Le diverse modalità a confronto. Punti di intersezione. - 3. Il diritto al disinvestimento mediante il recesso. - 4. Il diritto al disinvestimento in borsa. - 5. Dalla prospettiva organizzativa o oggettiva alla prospettiva soggettiva o dell'investimento. Società non quotate e società quotate: il rischio economico e il rischio di mercato. - 6. Il diritto di recesso di cui all'art. 2497-quater, primo comma, lett. c), c.c. e il diritto di alienazione di cui all'art. 106 t.u.f. - 7. Sull'ambito di applicazione dell'art. 2497-quater, primo comma, lett. c), c.c. - 8. I principi e i criteri direttivi contenuti nell'art. 10, primo comma, lett. d), l. n. 366/2001. - 9. L'attuazione della legge delega. Gli strumenti di tutela. - 10. L'ambito di applicazione. - 11. Il diritto di recesso ex art. 2497-quater, primo comma, lett. c), c.c. e il diritto al disinvestimento ex art. 106 t.u.f. - 12. Sulle «condizioni per l'obbligo di offerta pubblica di acquisto» di cui all'art. 10, primo comma, lett. d), l. n. 366/2001. - 13. Ipotesi ricostruttiva. - 14. Strumenti finanziari e diritto al disinvestimento mediante alienazione. - 15. Strumenti finanziarii e diritto al disinvestimento mediante rimborso anticipato. - 16. Brevi considerazioni conclusive.

Sommario: 1. Introduzione. Genesi della norma e sua evoluzione. - 2. Inquadramento della fattispecie: conferme, novità e dubbi derivanti dal raffronto con l'art. 131 T.U.F.. - 3. Interesse tutelato e delimitazione della fattispecie: perdita dello status di "società emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati" o dello status di azioni quotate?. - 4. Ampliamento della fattispecie: fusioni, scissione e altre ipotesi di deliberazioni che comportano l'esclusione dalla quotazione. - 5. Il (rinnovato) problema dell'ammissibilità dell'esclusione dalla quotazione per volontà della società e il rapporto con l'art. 133 T.U.F.

Sommario: 1. I principi generali sul recesso nel diritto dei contratti e la loro influenza sulla disciplina del recesso nelle società di capitali. - 2. Il diritto di recesso nei contratti associativi. - 3. Il diritto di recesso nelle società di persone. - 4. La specialità delle società di capitali. - 5. Il diritto di recesso nelle società di capitali: autonomia e limiti nel codice civile del 1942. - 6. Spazi di autonomia nella riforma del 2003. - 7. Società contratta a tempo indeterminato e recesso ad nutum: irrilevanza della fattispecie nella ricostruzione dei limiti dell'autonomia statutaria. - 8. Proposta di chiave di impostazione dei limiti dell'autonomia statutaria in merito al diritto di recesso. - 9. Le peculiarità della società a responsabilità limitata.

Sommario: Società di capitali. Gruppo di società. Oggetto sociale delle società di gruppo. Identificazione dell'oggetto sociale delle società controllate con l'oggetto sociale della società controllante. Esclusione. Conseguenze applicative. Delibera assembleare di approvazione di operazione implicante sostanziale modificazione dell'oggetto sociale. Necessità della delibera dell'assemblea straordinaria.

Sommario: 1. Nuovo, originale, criptico con spunti di genialità, forse perfino utile. - 2. Lineamenti ed ispirazioni. - 3. Confronto con la Legge-delega. - 4. Confronto con la Costituzione e con il sistema; perché il giudizio comincia sommario e finisce ordinario. - 5. Introduzione del giudizio sommario. - 6. Costituzione del convenuto. - 7. Mancata costituzione del convenuto. - 8. Udienza ed accertamento sommario. - 9. Effetti della ordinanza di condanna; inidoneità al giudicato. - 10. Irrevocabilità ed immodificabilità della ordinanza di condanna. - 11. Ordinanza di accoglimento parziale dell'istanza sommaria e limiti della prosecuzione del giudizio nelle forme ordinarie. - 12. Impugnazione della ordinanza di condanna. - 13. Ancora sulla ordinanza negativa e sulla trasmigrazione della causa nelle forme ordinarie.

Sommario: SOMMARIO - 1. Recesso ad nutum, recesso "per giusta causa" e autonomia statutaria - 2. Esclusione delle "s.p.a. aperte" dall'ambito dell'indagine - 3. Esegesi degli artt. 2437 e 2473 - 4. I confini del recesso ad nutum in relazione alla causa societatis - 4.1. (segue) Investimento e recesso ad nutum - 4.2. (segue segue) Organizzazione e recesso ad nutum - 5. Coerenza sistematica della validità della clausola di recesso ad nutum nella s.r.l. e della sua invalidità nella s.p.a. - 6. Esercizio abusivo del recesso ad nutum - 7. Il recesso "per giusta causa" dalla s.r.l. - 7.1. (segue segue) Il recesso "per giusta causa" dalla s.p.a. - 8. Sulla derogabilità del recesso ad nutum nella s.p.a. a tempo indeterminato - 8.1. Inapplicabilità per analogia del recesso ad nutum da una s.p.a. con termine superiore alla duratamedia della vita umana.

Sommario: 1. Diritto di recesso: profili storici. 1.1 Segue: profili generali - 2. Le ipotesi di recesso, fra libertà e tassatività delle previsioni. 2.1 Segue: la posizione della giurisprudenza. 2.2 Segue: la dottrina contraria all'autonomia statutaria. A. Disciplina eccezionale ed inderogabile. B. Tutela dell'organizzazione e delle ragioni dei creditori sociali. 2.3 Segue: la dottrina favorevole. A. Il principio dell'autonomia contrattuale. B. L'insussistenza di un pregiudizio per i creditori. C. La società come interesse privatistico dei soci. 2.4 Segue: gli orientamenti de jure condendo della dottrina. 2.5 Segue: i primi commenti sulla riforma. A. Nella società per azioni e nella società in accomandita per azioni. B. Nella società a responsabilità limitata. - 3. I casi legali: il cambiamento dell'oggetto sociale. A. Profili storici. B. La disciplina del 1942. - a. Aspetti generali - b. Modifiche di fatto - c. Individuazione dell'oggetto sociale - d. Ampliamento o restrizione dell'oggetto sociale - e. La nuova previsione dell'art. 2437, comma 1, lett. a) - f. Il nuovo art. 2473 comma 1, cod. civ. 3.1 Segue: il cambiamento del tipo della società e il trasferimento all'estero della sede. A. Premesse. B. Il cambiamento del tipo della società. C. Il trasferimento all'estero della sede 3.2 Segue: la perdita della quotazione ex art. 131, t.u. finanza. A. La ratio della norma. B. L'ambito di applicazione. 3.3 Il recesso nel caso di fusioni e scissioni. 3.4 Le nuove fattispecie di recesso. A. Premesse. B. Il recesso nel caso di revoca dello stato di liquidazione. C. La proroga della durata della società; l'introduzione o l'eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni. D. Il recesso nei gruppi di società. .........