Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Sommario: 1. Le privatizzazioni. - 2. La costituzione della società. - 3. I soci. - 4. La prima versione della c.d. golden share. - 5. L'incompatibilità con il diritto comunitario. - 6. La "nuova" golden share. - 7. Gli interessi vitali dello Stato. - 8. L'amministratore senza diritto di voto. - 9. La c.d. poison pill. - 10. Le concessioni e la mancata liberalizzazione. - 11. Postilla: la privatizzazione di Alitalia.

Sommario: 1. A proposito di alcuni dubbi generati dal sistema dualistico. - 2. La "facoltà" dei consiglieri di sorveglianza di partecipare alle riunioni del consiglio di gestione. - 3. Il ruolo centrale del consiglio di sorveglianza tra funzione di supervisione strategica e funzione di controllo. - 4. La possibile commistione tra i ruoli e l'esigenza di ribadirne l'autonomia. - 5. La partecipazione ai consigli di gestione in funzione del controllo. - 6. L'esigenza di trasparenza dei flussi informativi e i profili di responsabilità.

Sommario: SOCIETÀ DI CAPITALI. Direzione e coordinamento. Nozione. SOCIETÀ DI CAPITALI. Direzione e coordinamento. Azione di responsabilità ex art. 2497 c.c. nei confronti della capogruppo e della società diretta e coordinata. Legittimazione passiva della società diretta e coordinata. Esclusione. SOCIETÀ DI CAPITALI. Direzione e coordinamento. Azione di responsabilità ex art. 2497 c.c. Responsabilità della società che abbia tratto beneficio dall'esercizio non corretto della direzione e coordinamento. Configurabilità nei confronti del socio e terzo danneggiato. Esclusione. Rilevanza della solidarietà ex art. 2497, comma 2, c.c. unicamente in sede di rivalsa da parte della capogruppo. SOCIETÀ DI CAPITALI. Direzione e coordinamento. Azione di responsabilità ex art. 2497 c.c. nei confronti della capogruppo. Natura. Responsabilità aquiliana. Conseguenze processuali in tema di onere della prova.

Sommario: 1. Profili inerenti alla fattispecie e profili inerenti alla disciplina del contratto nelle norme del codice civile e del TUF sui patti parasociali. - 2. Estraneità alle fattispecie regolate dagli artt. 122 e 123, TUF, e 2341-bis (e 2341-ter), c.c., delle cc.dd. clausole statutarie parasociali. - 3. Il problema della durata dei patti parasociali e l'autonomia privata. - 4. Interessi generali e libertà individuali nella disciplina della durata dei patti parasociali. - 5. I patti a tempo indeterminato: fattispecie e disciplina. - 6. Patti a tempo determinato e stabilità degli assetti proprietari e di governo. - 7. Patti parasociali, diritto al disinvestimento e libertà di iniziativa economica. - 8. Conclusioni.

Sommario: 1. Autoregolamentazione e ordinamento. - 2. Fedeltà dell'interprete all'ordinamento ed effettività delle regole dell'autodisciplina. - 3. Legge per la tutela del risparmio, decreto correttivo e "apparente" arretramento del public enforcement. - 4. Tutela penal-pubblicistica ed ambito di applicazione. - 5. Poteri dell'organo pubblico di vigilanza e disciplina delle pratiche sleali. - 6. Tutela individuale degli investitori, responsabilità dell'emittente ed effettività della reazione sanzionatoria. - 7. Garanzia per difetto delle qualità promesse nel mercato primario e tecniche di tutela restitutoria contro l'emittente. - 8. (Segue): tutela contro l'offerente-venditore. - 9. Tutela individuale degli investitori nel mercato secondario: in particolare, inversione aggravata dell'onere della prova sulla colpevolezza e "scolorimento" del nesso di causalità. - 10. Posizione degli intermediari e dei componenti gli organi di gestione e di controllo (cenni). - 11. Lacune della tutela giurisdizionale collettiva e prospettive nell'accesso alla giustizia.

Sommario: 1. Un libro recente sul rapporto partecipativo. - 2. Rapporto partecipativo e rischio della navigazione: il prestito marittimo. - 3. Rapporto partecipativo e remunerazione del lavoro (e dei rischi): la commenda unilaterale. - 4. Rapporto partecipativo e rischio dell'affare: la commenda bilaterale. La società in accomandita: dal finanziamento dell'affare al finanziamento dell'attività. - 5. Il rapporto partecipativo nel codice del 1942. - 6. La nuova vita del rapporto partecipativo nella riforma del diritto delle società per azioni. - 7. La partecipazione azionaria. - 8. La partecipazione delle obbligazioni al rischio di impresa. - 9. L'assunzione del rischio negli strumenti finanziari. - 10. Partecipazione ai rischi dell'affare nei patrimoni separati.

Sommario: 1. Il problema: i comportamenti opportunistici di amministratori e soci in prossimità dello stato di insolvenza e le implicazioni sistematiche. - 2. Le diverse tipologie di rimedi esperibili: analisi delle soluzioni presenti negli ordinamenti inglese e tedesco. - 3. La combinazione di rimedi ex ante ed ex post contro il pericolo dell'insolvenza. - 4. Il dovere di conservazione dell'integrità patrimoniale della società alla luce del dibattito sull'istituto del wrongful trading. - 5. L'azione offerta nel nostro ordinamento ai creditori di società per azioni dall'art. 2394 c.c.: a) l'azione offerta nel nostro ordinamento dall'art. 2394 c.c. ai creditori di società per azioni. - 6. Segue: b) l'insufficienza del patrimonio sociale come requisito inerente all'attualità dell'interesse ad agire dei creditori. - 7. La questione della mancata riproduzione dell'art. 2394 c.c. nella disciplina della s.r.l. - 8. La clausola generale di cui all'art. 2043 c.c. e la riconduzione della fattispecie della responsabilità degli amministratori verso i creditori nell'alveo dell'azione surrogatoria:valutazioni critiche. - 9. Gli argomenti basati sulle discipline dello scioglimento e liquidazione delle società di capitali e dell'attività di direzione e coordinamento di società al fine di ricostruire anche nella s.r.l. un'azione di responsabilità verso i creditori sul modello dell'art. 2394 c.c., e la loro insufficienza. - 10. La possibilità di rinvenire nel nostro ordinamento un principio di responsabilità degli organi di gestione in prossimità dello stato di insolvenza operante per le imprese collettive con autonomia patrimoniale perfetta. - 11. Il rapporto tra la responsabilità in prossimità dello stato di insolvenza e la responsabilità degli amministratori di s.p.a. - 12. La coerenza in questo quadro della mancata riproduzione dell'art. 2394 c.c. nella disciplina della s.r.l. ed i risvolti applicativi.