Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Sommario: SOMMARIO – 1. Titoli di debito individuali, collettivi e organizzati. I confini delle fattispecie tipiche di finanziamento collettivo delle società di capitali. – 2. La trasformazione di S.r.l. o società azionarie in enti non abilitati ad emettere prestiti collettivi. L’art. 11, TUB. – 2.1. L’incompatibilità sistematica ed il consenso dei possessori quale condizione legale (implicita) di efficacia della trasformazione. La novazione del prestito. – 2.2. Il rimborso anticipato. – 2.3. Il consenso dei possessori alla diminuzione del livello di “sicurezza” del proprio investimento. L’art. 2500-bis, comma 1, c.c. ed il vizio di inefficacia. – 2.4. Trasformazione eterogenea di S.r.l. Il coinvolgimento dei possessori dei titoli nel relativo procedimento e la novazione implicita del prestito. – 3. La trasformazione di S.r.l. in società azionaria. – 3.1 La disciplina dell’organizzazione collettiva. L’art. 1186, c.c., quale rimedio a disposizione dei possessori dei titoli di debito. – Segue. La tutela dell’investimento consapevole e le regole di trasparenza del mercato degli strumenti finanziari. – 3.3. Le (altre) norme del modello obbligazionario applicabili: gli adeguamenti formali. – 3.4. Gli adeguamenti sostanziali. La sorte della garanzia personale dell’investitore qualificato. Segue. L’art. 2412, comma 1, c.c. e l’art. 2413, c.c. – 4. Trasformazione di società azionaria in S.r.l. – 4.1. Gli effetti della trasformazione sulle garanzie del prestito. La tutela dell’obbligazionista “non professionale”. L’art. 2413, comma 1, c.c. – Segue. La variazione degli assetti organizzativi in senso “personale”. Il rimborso anticipato del prestito. – 4.2. I requisiti di legittimità previsti dall’art. 2483, c.c. Inapplicabilità. – 5. Operazioni di trasformazione, prestiti di tipo obbligazionario e difetto di integrazione della fattispecie.