Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Sommario: 1. La fattispecie. – 2. Presupposti per l’applicazione della disciplina. – 3. “Accordi” e “accordo” di ristrutturazione. – 4. L’accordo, i limiti all’autonomia privata e le parti del contratto. – 5. Il profilo causale. – 6. Oggetto dell’accordo di ristrutturazione. – 7. La natura e la struttura della fattispecie. – 8. Gli effetti derivanti dalla conclusione, pubblicazione ed omologazione dell’accordo di ristrutturazione. – 9. Gli accordi di ristrutturazione nella teoria dell’operazione economica.

Sommario: 1. Lo status quo ante riforma. – 2. La scelta operata dalla novella fallimentare. – 3. Gli interessi tutelati e la ratio dell’art. 79 legge fall. – 4. Le condizioni presupposte all’operatività della disposizione: pendenza, opponibilità, validità ed efficacia del contratto. – 5. L’ambito di applicazione degli artt. 79 e 1626 c.c. e l’estensibilità dell’art. 79 ai contratti pendenti aventi ad oggetto altri beni produttivi (mobili o immobili) diversi dall’azienda. – 6.1. I problemi collegati all’esercizio del recesso: il termine iniziale (prescrizione o decadenza). – 6.2. Il coordinamento con la disciplina dell’esercizio provvisorio in caso di fallimento dell’affittuario. – 6.3. Il coordinamento con la disciplina dell’affitto ex art. 104- bis in caso di fallimento del concedente. – 7.1. Gli effetti del recesso: l’indennizzo – 7.2. La retrocessione dell’azienda.

Sommario: 1. Introduzione – 2. La natura dei titoli e del rapporto sottostante – 3. I soggetti – 4. L’oggetto dell’apporto. I limiti all’emissione – 5. La competenza a deliberare l’emissione; pubblicità – 6. I diritti spettanti ai titolari in generale; la natura “partecipativa” degli strumenti – 7. I diritti patrimoniali in particolare – 8. I diritti amministrativi in particolare – 9. I diritti amministrativo-patrimoniali in particolare – 10. Gli strumenti finanziari correlati – 11. Gli strumenti finanziari convertibili – 12. Gli strumenti finanziari con warrant – 13. L’organizzazione dei titolari degli strumenti finanziari – 14. La circolazione degli strumenti finanziari – 15. Le sanzioni per l’inadempimento degli obblighi – 16. Conclusioni.

Sommario: CONTRATTO. Contratto preliminare di compravendita. Consegna del bene oggetto del contratto definitivo. Titolo giuridico su cui si fonda la disponibilità. Detenzione e non possesso. Conseguenze.

Sommario: SOCIETÀ. Fusione per incorporazione. Responsabilità per determinazione incongrua del rapporto di cambio. Legittimazione passiva della società incorporata. Responsabilità diretta. Legittimazione passiva della società incorporante. Responsabilità per fatto proprio e per “successione”.SOCIETÀ. Fusione per incorporazione. Legittimazione ad impugnare la delibera da parte del rappresentante comune degli azionisti di risparmio. Sussistenza.SOCIETÀ. Fusione per incorporazione. Rapporto di cambio incongruo. Sindacato del giudice. Natura. Limiti. Sommario: 1. Il fatto – 2. Responsabilità per danno da fusione – 3. La legittimazione del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio – 4. Incongruità del rapporto di cambio (**). (**) I paragrafi 1 e 2 sono stati scritti dal Dott. Carmine Lazzaro e Dott. Giovan Battista Macrì Pellizzeri; il paragrafo 3 è stato scritto dal Dott. Giovan Battista Macrì Pellizzeri; il paragrafo 4 è stato scritto dal Dott. Carmine Lazzaro.

Sommario: 1. Il previgente sistema dei controlli ed il modello accolto dal legislatore della riforma. Il controllo individuale del socio e la vigilanza del collegio sindacale. A) Il controllo del socio sull’amministrazione. 2. Il diritto all’informazione e alla consultazione. Titolarità. 3. (Segue): L’ambito e i limiti del controllo individuale del socio. 4. Inderogabilità in pejus dei diritti del socio da parte della maggioranza e loro indisponibilità da parte del titolare. B) Il “controllo legale dei conti”. 5. La nomina obbligatoria del collegio sindacale. 6. (Segue): I doveri e i poteri del collegio sindacale istituito per obbligo di legge. 7. La nomina facoltativa di un collegio sindacale o di un revisore. 8. (Segue): I doveri e i poteri dell’organo di controllo istituito volontariamente. 9. (Segue): I limiti dell’autonomia statutaria nella regolamentazione del funzionamento dell’organo di controllo facoltativo. (*) Il testo riproduce, salvo lievi modifiche formali, il commento all’art. 2477 c.c. destinato al Commentario romano al nuovo diritto delle società, diretto da F. d’Alessandro.