Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Sommario: 1. Impostazione. – 2. Avvocato e cliente. – 3. Indipendenza dell’avvocato. – 2. Segue. – 4. Convinzioni e scelte. – 5. Verità processuale e dialettica del processo. – 6. La verità processuale. – 7. Verità processuale e convincimenti dell’avvocato. – 8. Convincimenti dell’avvocato e dati di fatto. – 9. Doveri deontologici preliminari. – 10. Intervento in conflitti e composizioni. – 11. Conclusioni. (*) Relazione tenuta il 9 marzo 2009 a Bari in apertura del corso di formazione forense “Tecniche professionali forensi” organizzato dalla Fondazione Scuola Forense Barese.(*) Il presente lavoro è stato chiuso al giugno del 2009 e perciò non tiene conto di eventuali interventi dottrinali e giurisprudenziali successivi.

Sommario: 1. Breve premessa. – 2. Conferimenti in danaro e conferimenti in natura. – 3. La frammentazione della disciplina dei conferimenti introdotta dall’art. 2343- ter c.c. – 4. La valutazione senza stima dei “valori mobiliari” e degli “strumenti del mercato monetario”. – 5. L’oggetto della valutazione del bene conferito. – 6. Regimi alternativi di stima degli altri conferimenti in natura.   (*) L’articolo riproduce il testo, ulteriormente sviluppato e completato delle note, della relazione svolta in occasione del ciclo di seminari “Il nuovo diritto societario comunitario e concorsuale” organizzato dalla facoltà di giurisprudenza dell’Università degli Studi di Roma “Tor Vergata” durante l’anno accademico 2008/2009.

Sommario: 1. Premessa. – 2. Mercato e controllo degli amministratori. – 3. Mercato e assetti societari. – 4. Valore «reale» e prezzo di mercato delle azioni. – 5. La «efficienza» del mercato e la «falsificazione» del prezzo. – 6. Mercato primario e mercato secondario. – 7. Tutela del mercato e tutela individuale dell’investitore. – 8. Il danno tramite mercato. – 9. Fraud-on-the-market theory e nesso causale. – 10. Segue: «efficienza» del mercato e materiality dell’informazione. – 11. L’interesse tutelato. – 12. Segue: tutela del consumatore e tutela del pubblico. – 13. Il danno risarcibile. – 14. Le conseguenze del risarcimento. – 15. Responsabilità della società: equilibrio tra soci e interessi dei creditori. – 16. Responsabilità interna o esterna degli amministratori: il ruolo dell’art. 2395 c.c. – 17. Congedo. (*) Rielaborazione di un intervento svolto nella Giornata di Studio in ricordo di Salvatore Pescatore. Governo dell’impresa e responsabilità dei gestori, Roma, Facoltà di Economia dell’Università degli Studi di Roma “La Sapienza”, 15 maggio 2009.

Sommario: 1. Il dovere di fedeltà delle posizioni gestorie: da principi giuridici a regole tecnico-economiche. – 2. Dovere di fedeltà e divieti di concorrenza dettati dall’art. 2390 c.c.: l’estensione soggettiva del divieto. – 3. (segue): il rapporto di concorrenzialità tra attività di impresa. – 4. (segue): le sanzioni per l’inosservanza dei divieti. – 5. Dovere di fedeltà e “interessi dei gestori”: il dettato dell’art. 2391 previgente. – 6. (segue): la riformulazione dell’art. 2391 con enfatizzazione degli obblighi di informazione e motivazione e abolizione del dovere del gestore interessato di astenersi dal partecipare alla delibera. – 7. (segue): le direttive per l’amministratore delegato e l’amministratore unico. – 8. La speciale responsabilità prevista dall’art. 2391, co. 4. – 9 Dovere di fedeltà e operazioni con parti correlate: i “principi generali” Consob ed i Codici di autodisciplina. – 10. (segue): gli amministratori indipendenti e l’incertezza sulle sanzioni. – 11. Dovere di fedeltà e divieti di sfruttare le c.d. corporate opportunities. – 12. Quale dovere di fedeltà dei gestori? (*) Scritto che riproduce sostanzialmente, con aggiunta di note e di un sommario aggiornamento sulla disciplina delle “operazioni con parti correlate”, la relazione preparata per la “Giornata di studio” in ricordo di Salvatore Pescatore su Governo dell’impresa e responsabilità dei gestori, tenutasi il 15.05.2009 presso il Dipartimento di diritto ed economia delle attività produttive della Facoltà di Economia dell’Università degli Studi di Roma “La Sapienza”.

Sommario: 1. Premessa. – 2. Il rapporto di controllo ed il perimetro del gruppo. – 3. Statica e dinamica nell’attività di direzione e coordinamento.– 4. La natura dell’attività di direzione e coordinamento. – 5. Gli obblighi di pubblicità e trasparenza. – 6. I finanziamenti nell’attività di direzione e coordinamento. – 7. Il recesso dalla società appartenente ad un gruppo. – 8. Responsabilità per direzione unitaria abusiva. – 8.1. La responsabilità della capogruppo. – 8.2. La responsabilità solidale di chi abbia preso parte o beneficiato del fatto lesivo. – 9. Il danno e le esimenti. – 10. La natura dell’azione di responsabilità del socio contro la capogruppo. (*) Parte del presente lavoro, destinato agli Studi in onore di Franco Di Sabato, costituisce rielaborazione di una relazione svolta nell’ottobre 2008 nel corso dei “Dialoghi europei sulla convergenza nelle regole e pratiche del diritto commerciale, Sessione ispano-italiana, Zaragoza, ottobre 2008”. Ferma la comune responsabilità, i §§ 1, 2, 5 e 8 del presente lavoro sono da attribuirsi a Mario Bussoletti; i §§ 3, 4, 6, 7, 9 e 10 a Ermanno La Marca.