Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Summary: 1. Introduzione. – 2. Il principio dell’“equa valorizzazione” della partecipazione in caso di esercizio del drag along e l’interpretazione letterale dell’art. 2437-sexies c.c. – 3. Valutazione del floor come presidio inderogabile di tutela del socio di minoranza in relazione alla clausola di drag along. Considerazioni preliminari. – 4. (Segue): brevi considerazioni sull’autonomia negoziale nelle società “chiuse”. – 5. (Segue): analisi della clausola di drag along: funzione e interessi in gioco in una prospettiva ex ante. – 6. (Segue): l’azionamento della clausola di drag along: la prospettiva ex post. Analisi dell’assetto degli interessi e rischi di opportunismo della maggioranza. – 7. La configurazione della clausola di drag along. Definizione delle alternative nella configurazione della clausola di drag along. – 8. (Segue): l’alternativa tra l’utilizzo di una clausola di drag along con floor al FMV o di una clausola di drag along priva di floor. – 9. L’alternativa tra l’inserimento della clausola di drag along in statuto o in un patto parasociale. Premessa: la distinzione tra sociale e parasociale e le conseguenze in termini di tutela. – 10. (Segue): l’analisi costi-benefici dell’alternativa statuto/patto parasociale nel caso del drag along. – 11. La decisione dei soci a fronte dell’obbligatorietà del floor. – 12. Conclusioni.