Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Sommario: SOCIETÀ. SOCIETÀ DI CAPITALI. Pattuizione che prevede la partecipazione agli utili e alle perdite in misura diversa dall’entità della partecipazione del singolo socio. Violazione del patto leonino. Esclusione. Nullità per violazione del patto leonino dell’accordo parasociale che esonera dalla partecipazione alle perdite ed esclude il socio esonerato dalla gestione.

Sommario: 1. I «crediti concorsuali» sorti dopo la dichiarazione di fallimento. – 2. L’impostazione del problema. – 3. Il principio di cristallizzazione del passivo fallimentare. – 4. I «crediti condizionali» nella normativa concorsuale. I crediti per «garanzia impropria». – 5. Segue. I crediti di regresso. – 6. Il principio di tipicità delle ipotesi di ammissione al passivo con riserva. – 7. L’insinuazione al passivo dei crediti di regresso. – 8. Segue. Le norme applicabili. – 9. La disciplina dei crediti postergati ai sensi degli articoli 2467 e 2497-quinquies c.c.

Sommario: 1. Dividendo maggiorato e premi di partecipazione alle assemblee. – 2. Finalità e conseguenze della maggiorazione del dividendo. – 3. Dubbi di legittimità costituzionale dell’art. 127-quater TUF. – 4. Introduzione della previsione statutaria e diritto di recesso. – 5. Deliberazione di distribuzione dell’utile e quantificazione del dividendo. – 6. Dividendo maggiorato e acconti sul dividendo. – 7. Dividendo maggiorato e categorie di azioni. – 8. Contestazioni e responsabilità nella attribuzione del dividendo. – 9. Limiti legali alla distribuzione del dividendo. – 10. Limiti statutari. – 11. Gli “ulteriori requisiti” e la parità di trattamento tra azionisti. – 12. Il rilievo sistematico della previsione. – 13. Conclusioni.

Sommario: 1. Le scelte di sistema. 2. I problemi. – 3. Disciplina della convocazione dell’assemblea e disciplina della convocazione del consiglio di amministrazione. – 4. Competenza del presidente e competenza concorrente alla convocazione del consiglio di amministrazione. – 5. Di alcune regole del TUF. – 6. Convocazione del consiglio di amministrazione e tutela dei diritti della maggioranza. – 7. Convocazione concorrente e argomenti all’ordine del giorno. – 8. Competenza concorrente e statuto. – 9. Delibera consiliare a maggioranza o unanime e rappresentanza congiunta. – 10. Segue. – 11. Delibera consiliare a maggioranza semplice o qualificata e delibera unanime. – 12. Segue. – 13. Il comitato esecutivo. – 14. Delibere a maggioranza e voto di lista. – 15. Delibere a maggioranza e patti parasociali. – 16. Considerazioni finali.

Sommario: 1. Rilevanza sistematica degli interessi tutelati dalla nuova disciplina sulla valutazione dei conferimenti in natura. – 2. Le riforme alla disciplina dei conferimenti in natura nelle società di capitali. – 3. Le nuove regole sulla formazione del capitale sociale nell’ambito della s.r.l. – 3.1. Le nuove regole sulla formazione del capitale sociale nell’ambito delle operazioni di ristrutturazione dell’impresa. – 4. La valutazione stimata dall’esperto nominato dal tribunale nelle operazioni di riorganizzazione societaria: ante riforma del diritto societario. – 4.1. La valutazione stimata dall’esperto nominato dal tribunale nelle operazioni di riorganizzazione societaria: post riforma del diritto societario. – 4.1.1. Nelle società sottoposte al principio della continuità dei valori di bilancio ai sensi dell’art. 2504-bis, comma quarto, c.c. – 4.1.2. Nelle società sottoposte ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. – 4.1.3. Formazione del capitale sociale in occasione delle operazioni straordinarie. – 5. La valutazione del patrimonio sociale nella trasformazione cd. progressiva. – 5.1. La valutazione degli elementi dell’attivo e del passivo secondo le risultanze di bilancio ex art. 2343-ter, comma secondo, lett. a), c.c. – 5.2. La valutazione degli elementi dell’attivo e del passivo secondo la relazione dell’esperto indipendente ex art. 2343-ter, comma secondo, lett. b), c.c. – 5.3. I metodi per la valutazione del patrimonio aziendale: una svolta nell’introduzione dell’art. 2343-ter c.c. – 5.3.1. Ricadute in occasione della stima del patrimonio di società trasformanda. – 5.3.1.1. Valutazione di redditività e imputazione a capitale dell’avviamento: limiti derivanti dalla natura dell’operazione di trasformazione. – 6. La stima del patrimonio di società fusa o scissa secondo le nuove disposizioni sulla valutazione dei conferimenti in natura ex art. 2343-ter c.c. – 6.1. La valutazione degli elementi patrimoniali secondo le risultanze contabili ex art. 2343-ter, comma primo, lett. a), c.c. Parallelismo, solo apparente, con l’art. 2504-bis, comma quarto, c.c. – 6.1.1. Relazioni asimmetriche tra gli artt. 2343-ter, comma secondo, lett. a), e 2504-bis, comma quarto, c.c. – 6.2. La valutazione degli elementi patrimoniali secondo la relazione dell’esperto indipendente di cui alla lett. b), comma secondo, dell’art. 2343-ter c.c. – 6.2.1. Ragioni di opportunità: il regime della nomina giudiziale dell’esperto. – 6.2.2. L’incerta disciplina della stima eseguita dall’esperto indipendente nella procedura di fusione e scissione. – 6.3. I “metodi” per la determinazione del valore dell’azienda fusa o scissa. – 7. Il controllo sulle regole che presiedono alla formazione del capitale sociale: osservazioni conclusive.