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Sommario: MERCATO FINANZIARIO – Offerta pubblica di acquisto obbligatoria – Mancato adempimento dell’obbligo di offerta – Responsabilità civile del mancato offerente nei confronti dei potenziali oblati – Sussistenza – Natura – Responsabilità contrattuale. Criteri di determinazione del danno risarcibile.
Sommario: 1. Il tema. – 2. Trasferimento dell’Iri al Nord e i protagonisti delle successive vicende. – 3. Azioni a difesa dell’Iri e delle sue aziende. – 4. Le critiche di Asquini e di Paronetto al programma di “socializzazione delle imprese” condotte nella tutela del sistema del codice del’42 e nella difesa degli interessi del corpo sociale. – 5. Conclusioni su: a) Sergio Paronetto b) Alberto Asquini. – Postilla. --- * Il presente lavoro riproduce, integrata dalle note e dai necessari aggiornamenti, la relazione al Convegno tenuto, a cura di S. Baietti e G. Farese, presso la sala delle Colonne della Luiss Guido Carli il 18 febbraio 2011, sul tema “Sergio Paronetto e il formarsi della costituzione economica italiana”.
Commissariamento giudiziale e governance societaria nel sistema del d.lgs. 231/2001
Sommario: Sommario 1. Ruolo e poteri del commissario giudiziale. – 2. Commissario giudiziale e altre figure di ‘gestione coattiva’. – 3. Lo scenario normativo disegnato dal d.lgs. 231/2001. – 4. Attività del commissario giudiziale: profili di governance.
La documentazione dell’attività d’impresa
Sommario: 1. I fatti di gestione, gli atti contabili e i documenti contabili. – 2. I soggetti obbligati alla tenuta delle scritture contabili. – 3. Le regole formali e gli obblighi di conservazione. – 4. L’efficacia probatoria: generalità; a) le controversie fra imprenditori; b) le controversie con soggetti non imprenditori e le controversie fallimentari; c) scritture contabili e decreto ingiuntivo. – 5. Scritture contabili e circolazione dell’azienda. – 6. La comunicazione e l’esibizione. – 7. L’inosservanza degli obblighi contabili. – 8. La natura giuridica delle scritture contabili. --- (*) Questo scritto, che esamina le scritture contabili “in generale”, segue e completa G. Racugno, Introduzione alla contabilità d’impresa, in questa Rivista, 2012, I, p. 269 ss.
Sommario: 1. Premessa. – 2. I contratti di impresa e i contratti bancari. – 3. Brevi premesse sul tema dei contratti bancari. – 3.1. I contratti bancari e la disciplina in tema di trasparenza bancaria. – 3.1.1. Il requisito della “forma scritta”: l’art. 117, comma 1 e 3 del TUB – 3.1.2. Il regime della pubblicità dei contratti bancari: l’art. 116 TUB – 3.1.3. Il regime delle modificazioni del contratto bancario. – 3.1.4. Le c.d. “comunicazioni periodiche alla clientela”. – 3.2. Le disposizioni di vigilanza: il Provvedimento pubblicato dalla Banca d’Italia. – 3.3. Il tema dei requisiti organizzativi. – 3.3.1. I requisiti organizzativi nel Provvedimento della Banca d’Italia. – 3.3.2. Contratto bancario e attività bancaria. – 3.3.3. I “requisiti organizzativi” nella contrattazione bancaria tra protezione dei “soggetti deboli” ed efficienza del mercato creditizio. – 4. I rimedi posti a favore del cliente della banca: il ruolo dell’art. 2395 c.c. – 5. Conclusioni. --- (*) Questo articolo riproduce, in forma rivisitata e ampliata, il paper presentato in occasione del Convegno promosso dall’Associazione “Orizzonti del diritto commerciale” intitolato “La protezione dei soggetti deboli tra equità e efficienza” e tenutosi a Roma il 10 e 11 febbraio 2011.
La riforma dei derivati “OTC” negli USA: dalle regole di common law al Dodd-Frank act
Sommario: 1. Introduzione: i derivati finanziari, la crisi globale e le esigenze di profonda riforma del settore. – 2. Cenni storici sulla disciplina giuridica dei contratti derivati negli Stati Uniti: dalle regole di common law al Commodity Futures Modernization Act. – 3. Il Dodd-Frank Act: generalità. – 4.1 Le nuove regole per i derivati OTC dopo la crisi: uno sguardo d’assieme. – 4.2 Segue: L’obbligo di stipulare contratti garantiti da una controparte centrale e l’obbligo di concentrazione degli scambi nelle market venues autorizzate. – 4.3 Segue: La regolamentazione degli operatori “sistemicamente rilevanti” attivi sul mercato. – 4.4. Segue: Gli obblighi di reporting e gli swap data repositories. – 5. Gli aspetti critici della riforma statunitense dei derivati OTC, con uno sguardo all’Europa. – 6. Brevi osservazioni conclusive sull’incerto futuro delle riforme finanziarie. --- * Lo scritto costituisce il risultato di una ricerca condotta nell’ambito del PRIN2008TRZXFR ed è destinato al volume V. Santoro e E. Tonelli (a cura di), La crisi dei mercati finanziari: analisi e prospettive, Vol. II, di prossima pubblicazione.
Sommario: 1. Il contesto di riferimento della responsabilità del gruppo ai sensi del d.lgs. n. 231 del 2001 p. 1. – 2. Lo stato dell’arte in tema di responsabilità dei gruppi di imprese, p. 7. – 2.1. La posizione della dottrina, p. 9. – 2.2. Le prime pronunce della giurisprudenza di merito, p. 12. – 2.3. La recente lettura della Corte di Cassazione, p. 23. – 3. Prospettive di responsabilizzazione delle imprese di gruppo alla luce dei principi del d.lgs. 231 del 2001, p. 25. – 4. Gruppo ed effettività del sistema sanzionatorio, p. 33.
Sommario: SOCIETÀ – Società di capitali – Postergazione dei finanziamenti soci ex artt. 2467 e 2497-quinquies c.c.. – Natura – Disciplina di diritto sostanziale – Applicabilità della postergazione ai finanziamenti erogati prima del 1° gennaio 2004 – Esclusione. CASSAZIONE, 13 luglio 2012 DIRITTO COMPARATO – Germania – Società di capitali – Società costituita all’estero ma dichiarata insolvente in Germania – Applicabilità della disciplina sulla postergazione dei finanziamenti soci ex § 32 GmbH Gesetz - Sussistenza. BUNDESGERICHTSHOF, 21 luglio 2011
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