Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Sommario: 1. Il sistema dualistico nella Relazione al d.lgs. n. 6/2003 e la funzione del consiglio di sorveglianza come ‘‘problema irrisolto della gestione dell’impresa’’. – 2. Dal consiglio di sorveglianza ‘‘organo non essenziale’’ dell’Aktiengesellschaft tedesca alla struttura dualistica dell’‘‘amministrazione’’ nell’ADHGB riformato (1884). – 2.1. Il modello dualistico nell’HGB germanico (1897). La legge sui consigli aziendali (Betriebsrätegesetz) del 1920 e la normativa degli anni della grande crisi (1929-1931). – 2.2. La discussione nei ‘‘Deutscher Juristentag’’ del 1924 e del 1926 sull’adottabilità anche in Germania del Board-System americano: le critiche al modello. La prima codificazione autonoma del diritto della società per azioni: l’Aktienrecht del 1937 e la centralità del Führerprinzip. – 2.3. Il nuovo Aktienrecht tedesco del 1965: effetti della ‘‘denazificazione’’ sulla ‘‘costituzione’’ della società per azioni. Dalla c.d. Montan-Mitbestimmung (1951) alla cogestione ‘‘paritetica’’ (1976). – 2.4. La crisi degli anni ’90 del secolo scorso e la necessità di ‘‘rivitalizzare’’ l’Aufsichtsrat (consiglio di sorveglianza). La ‘‘Commissione Baums’’ sulla corporate governance. – 2.4.1. Le conseguenti riforme ed il ‘‘salto quantico’’ dell’Aufsichtsrat. – 2.4.2. Il contributo del ‘‘Deutscher Corporate Governance Kodex’’ e quello della giurisprudenza del Tribunale federale. – 3. Il sistema dualistico nella dottrina recente di lingua tedesca: il consiglio di sorveglianza ‘‘non più solo organo di controllo ma anche organo di coamministrazione della società’’. – 4. Principî OCSE (2004), Regolamento comunitario sulla SE (2001) e ‘‘trapianti’’ del modello monistico e del modello dualistico anche fuori dell’area comunitaria. La fine di un falso ‘‘dogma’’: la riforma francese del 2013 e la presenza di ‘‘salariati’’ sia nel ‘‘conseil d’administration’’ (sistema monistico) che nel ‘‘conseil de surveillance’’ (sistema dualistico). – 5. Path dependence e difficoltà di ambientazione nei paesi ospitanti dei modelli ‘‘alternativi’’. (*) Lo scritto è destinato al Commentario della s.p.a., diretto da P. Abbadessa e G.B. Portale, (Giuffrè), Milano. È dedicato a Giorgio De Nova.