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La opposizione dei creditori alla fusione transfrontaliera
Sommario: Società di capitali. Fusione transfrontaliera. Opposizione dei creditori. Mutamento della lex societatis come pregiudizio in sé. Insussistenza.
Sommario: Mercato Finanziario. Correttezza e trasparenza delle operazioni. Poteri di intervento della CONSOB. Coercibilità del loro esercizio da parte del giudice ordinario. Sussistenza.
Sommario: 1. L’introduzione degli artt. 2929 bis cod. civ. e 64 l.f. nel sistema delle tutele del creditore. – 2. La disciplina e la ratio della c.d. revocatoria semplificata. – 3. La sua collocazione nel sistema dell’espropriazione forzata. – 4. La posizione del terzo avente causa e del subacquirente. – 5. Le innovazioni nella disciplina dell’inefficacia fallimentare. – 6. La necessità di fissare un livello minimo di tutela per il terzo. – 7. La prospettiva rimediale dell’inefficacia.
Contratti pendenti e piano concordatario
Sommario: 1. Ammissione al concordato preventivo e prosecuzione dei contratti pendenti. – 2. Impegnatività del contratto e piano concordatario. – 3. L’istanza del debitore: la presentazione. – 4. (segue): il contenuto. – 5. L’“autorizzazione” giudiziale: i presupposti. – 6. (segue): l’efficacia. – 7. La tutela del contraente in bonis: profili processuali. – 8. (segue): l’indennizzo.
Sugli organi sociali nella procedura di concordato con riserva delle società di capitali
Sommario: 1. Introduzione. – 2. Il dibattito sull’autonomia del diritto societario della crisi. – 3. Pre-concordato e attività sociale. – 4. Le competenze degli organi endosocietari in ordine alla presentazione del piano concordatario. – 5. La finalità del concordato e il potere gestorio dopo l’introduzione dell’ultimo comma dell’art. 160 l.fall. – 6. In ordine alla disfunzione dell’organizzazione. --- (*) Il lavoro riproduce la relazione tenuta al Convegno “Il Concordato con riserva”, organizzato il 23 ottobre 2015 presso l’Università Niccolò Cusano, con l’aggiunta di note e ulteriore sviluppo, ed è destinato alla pubblicazione negli Atti.
Sommario: Società di capitali. Attività di direzione e coordinamento. Mutamento del controllo e conseguente mutamento del soggetto che esercita tale attività. Diritto di recesso ex art. 2497-quater, lettera c) c.c. Presupposti. Necessità di un’alterazione in peius delle condizioni di rischio. Società di capitali. Attività di direzione e coordinamento. Mutamento del controllo e conseguente mutamento del soggetto che esercita tale attività. Diritto di recesso ex art. 2497-quater, lettera c), c.c. Configurabilità della causa di esclusione del recesso in presenza di un’offerta privata di acquisto della partecipazione. Sussistenza. Società di capitali. Attività di direzione e coordinamento. Mutamento del controllo e conseguente mutamento del soggetto che esercita tale attività. Diritto di recesso ex art. 2497-quater, lettera c), c.c. Configurabilità della causa di esclusione del recesso in presenza di un’offerta privata di acquisto della partecipazione. Presupposti. Necessità che si tratti di offerta a prezzo equo, ossia non significativamente diverso dal valore di recesso ex art. 2437-ter c.c. Società di capitali. Attività di direzione e coordinamento. Mutamento del controllo e conseguente mutamento del soggetto che esercita tale attività. Diritto di recesso ex art. 2497-quater, lettera c), c.c. Configurabilità della causa di esclusione del recesso in presenza di un’offerta privata di acquisto della partecipazione. Presupposti. Necessità che l’offerta permetta anche un disinvestimento parziale. Insussistenza. Società di capitali. Attività di direzione e coordinamento. Mutamento del controllo e conseguente mutamento del soggetto che esercita tale attività. Obbligo del cedente di rendere edotta la minoranza delle trattive per la cessione del controllo. Insussistenza.
Sommario: 1. Introducción. – 2. La obligación de guardar secreto en la ley para la mejora del gobierno corporativo. – 3. Alcance material de la obligación de guardar secreto. – 3.1. Información sujeta a secreto. – 3.2. Obligación de guardar secreto y perjuicio para el interés social. – 3.3. Información sobre la que guardar secreto e información privilegiada. – 3.4. Uso de la información sujeta a la obligación de secreto. – 4. Alcance temporal de la obligación de guardar secreto. – 5. Excepciones a la obligación de guardar secreto. – 6. Bibliografía.
Contrattazione bancaria e “dorsale informativa”.
Sommario: 1. Premessa introduttiva. – 2. Osservazioni generali sulle tecniche d’intervento legale sulla contrattazione bancaria all’interno del Titolo VI del testo unico bancario. – 2.1. (segue): le tecniche d’intervento utilizzate nel Capo I. – 2.2. (segue): quelle utilizzate nel Capo II ... – 2.3. (segue): e nel Capo II bis. – 3. Gli interventi legali fondati sulla dorsale informativa. – 3.1. Continua. Informazione e formalismo. – 3.2. Disciplina della dorsale informativa e lacune del Titolo VI. – 4. In particolare: i rapporti tra disciplina speciale dell’informazione verso il cliente e disciplina codicistica.
Sommario: 1. Il fondo comune di investimento come oggetto di poteri. – 2. Fondo comune di investimento e responsabilità patrimoniale: il sistema originario. – 3. (segue): il sistema attuale. – 4. Incapienza del fondo e responsabilità patrimoniale: la garanzia dei creditori. – 5. (segue): il conflitto tra creditori e la liquidazione del fondo. – 6. Incapienza del fondo e responsabilità per danni. – 7. L’azione di responsabilità: la legittimazione attiva. – 8. (segue): la legittimazione passiva. --- (*) Il lavoro, destinato al volume collettaneo, curato da R. D’Apice, dal titolo Profili evolutivi della disciplina sulla gestione collettiva del risparmio, di prossima pubblicazione presso il Mulino, è dedicato a Davide Messinetti.
L’emissione e la sottoscrizione dei titoli di debito
Sommario: 1. Premessa. La mancata previsione di limiti di ordine quantitativo – 2. Emissione dei titoli di debito e raccolta del risparmio (tra il pubblico) – 3. L’emissione da parte di «società che svolgono l’attività di concessione di finanziamenti tra il pubblico» – 4. I limiti quantitativi previsti dall’atto costitutivo – 5. Gli ulteriori vincoli normativi e statutari all’emissione dei titoli di debito. – 6. La competenza all’emissione dei titoli di debito – 7. (Segue) Ulteriori problemi in tema di competenza all’emissione – 8. La forma e la pubblicità della delibera (o decisione) di emissione – 9. Il contenuto della decisione di emissione e la “sottoscrizione” dei titoli di debito – 10. Gli «investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale» – 11. I vizî del procedimento di emissione: tipologie e conseguenze – 12. (Segue) Il problema della sottoscrizione da parte di soggetto non legittimato. --- (*) Il contributo è dedicato a mio figlio Mario Paolo.
Il governo dell’impresa bancaria (riflessioni a margine del decreto legislativo n. 72 del 2015)
Sommario: 1. I recenti sviluppi normativi. – 2. L’esercizio dell’impresa bancaria come governo dei rischi. – 3. Gestione dell’impresa e governo dei rischi. – 3.1. Il conflitto di interessi. – 3.2. Il sistema di remunerazione degli organi apicali. – 3.2.1. Il rapporto tra gli organi aziendali. – 3.2.2. Politiche di remunerazione e gruppo bancario. – 3.3. I poteri di intervento della Banca d’Italia. – 3.3.1. Provvedimenti specifici e organizzazione dell’esercizio e del finanziamento. – 3.3.1.1. L’organizzazione dell’esercizio: i recovery plans. – 3.3.1.2. L’organizzazione del finanziamento: il problema della distribuzione degli utili. – 3.3.2. Il potere di removal. Rapporti tra il modello azionario e il modello bancario. – 3.4. Alcune notazioni in ordine al gruppo creditizio. – 4. La legislazione bancaria e la sua evoluzione: alcune considerazioni conclusive sulla funzione gestoria.
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