Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Sommario: 1. Premessa. - 2. Gli interessi rilevanti. - 2.1. La "determinata operazione" come parametro di selezione degli interessi rilevanti. - 2.2. L'interesse di terzi. - 3. Disciplina: A) Doveri del componente "interessato" del consiglio di amministrazione. - 4. (Segue): B) Deliberazione dell'organo collegiale (consiglio di amministrazione o comitato) - 4.1. Obbligo di astensione dell'amministratore interessato - 4.2. Motivazione - 4.3. Invalidità. - 5. (Segue): C) Doveri dell'amministratore delegato "interessato". - 6. Doveri dell'amministratore unico "interessato". Cenni sulla ipotesi dell'intero consiglio di amministrazione interessato e sulla applicabilità dell'art. 2391 nell'amministrazione di società facenti parte di gruppi. - 7. La responsabilità per utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell'esercizio dell'incarico.

Sommario: Offerta pubblica di acquisto. OPA obbligatoria. Mancata proposizione dell'offerta. Configurabilità della violazione dell'obbligo alla stregua di inadempimento contrattuale e conseguente responsabilità del mancato offerente a carico dei mancati oblati. Esclusione. Offerta pubblica di acquisto. OPA obbligatoria. Mancata proposizione dell'offerta. Configurabilità della violazione dell'obbligo alla stregua di un fatto generatore di responsabilità aquiliana del mancato offerente a carico dei mancati oblati. Ammissibilità. Condizioni. Offerta pubblica di acquisto. OPA obbligatoria. Mancata proposizione dell'offerta. Configurabilità del danno da mancata offerta alla stregua di danno precontrattuale. Conseguenze.

Sommario: Sommario. Parte I: 1. L'art. 2373 c.c. e il nuovo ambiente sistematico: considerazioni introduttive - 2. Il conflitto di interessi del socio nel sistema del c.c. del 1942: rilevanza della interpretazione storica - 3 segue: struttura originaria dell'art. 2373 c.c. - 4. segue: rapporti tra primo e secondo comma nell'art. 2373 c.c. previgente - 5 segue: conflitto di interessi e fenomeno di gruppo nel codice civile del 1942. Parte II: 1. Il conflitto di interessi del socio nell'art. 2373 c.c. novellato: modifiche strutturali e nuova conformazione degli enunciati - 2. segue: la "nuova" fattispecie - 3. segue: la disciplina generale del conflitto di interessi del socio - 4. Il conflitto di interessi del socio tra rimedi corporativi e rimedi risarcitori - 5. segue: l'impugnativa degli organi sociali - 6. Conflitti "tipici" e nuovi modelli di corporate governance. - 7. Gli interessi antagonisti nell'art. 2373 c.c.: l'interesse del socio "per conto proprio o di terzi" - 8. L'interesse sociale: interesse sociale e interessi meritevoli di tutela nel funzionamento della società. - 9 segue: l'interesse sociale come limite endo associativo tra istituzionalismo e contrattualismo. Rilevanza dell'opzione legislativa. - 10. segue: contratto e impresa nella disciplina della riforma - 11. segue: verso il superamento dell'antitesi istituzionalismo- contrattualismo - 12. segue: l'interesse sociale nel diritto positivo. - 13. segue: conflitto di interessi, funzione societaria e finanziarizzazione del diritto azionario: dall'interesse sociale agli interessi sociali. - 14. Società di diritto speciale. Società a partecipazione pubblica e di interesse pubblico. - 15. Conflitto di interessi e fenomeno di gruppo nel nuovo quadro normativo. - 16. Disponibilità dell'interesse sociale: conflitto di interessi nelle società con unico socio. - 17. Art. 2373 c.c. e abuso della regola di maggioranza: dalla disciplina del conflitto di interessi del socio al controllo di correttezza sul procedimento decisionale assembleare.