Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Sommario: 1. Informazione quale funzione della trasparenza nelle dinamiche societarie. Soft information nelle società quotate. Concentrazione proprietaria e contendibilità del controllo. – 2. Sistema del mandatory disclosure quale scelta di policy del TUF. Analisi dell’art. 150 del TUF e del dovere di informazione degli amministratori nelle società quotate. Necessità della predisposizione di uno statuto informativo delle quotate. – 3. Ruolo dell’informazione nel controllo interno delle società quotate. Supplenza dello statuto informativo al dato normativo in funzione incrementativa del controllo nelle quotate. – 4. Adeguatezza del sistema di controllo interno. Auditing interno e flussi informativi tra gli organi di controllo: dovere di conoscere la società nella sua organizzazione generale. – 5. Raffronto comparatistico del dovere di informazione col duty of care di origine statunitense. Funzione informativa dei codici di autodisciplina delle società quotate. Considerazioni conclusive.

Sommario: Società per azioni. Invalidità della deliberazione assembleare. Cumulo dell’azione di invalidità e dell’azione di risarcimento danni. Ammissibilità. Invalidità della deliberazione assembleare. Azione di risarcimento danni proposta da soci legittimati a proporre l’azione di annullamento.Configurabilità dell’azione risarcitoria anche in caso di mancata impugnazione della delibera. Esclusione.Deliberazioni negative. Effetti Configurabilità.Deliberazione negativa. Mancata approvazione del bilancio. Reiterazione del rifiuto di approvazione al fine di provocare lo scioglimento della società. Abuso del diritto di voto. Configurabilità.

Sommario: 1. Premessa. – 2. Dichiarazione di fallimento e scioglimento delle società di capitali. – 3. Chiusura del fallimento e cancellazione delle società di capitali. – 4. Fallimento e scioglimento delle società di persone. – 5. (segue).

Sommario: 1. Premessa. – 2. Le ragioni della Direttiva sulle fusioni transfrontaliere. – 3. Segue: Le esigenze di armonizzazione. – 4. Segue: Strumenti alternativi alla fusione. – 5. La Direttiva. – 6. Segue: Ambito di applicazione. – 7. Segue: Il progetto di fusione e la relazione dell’organo di direzione o di amministrazione. – 8. Segue: La relazione degli amministratori e degli esperti. – 9. Segue: I controlli di legittimità. – 10. Segue: Gli effetti. – 11. Segue: La partecipazione dei lavoratori (cenni). – 12. I problemi aperti. – 13. Le fusioni nei settori speciali.

Sommario: SOMMARIO – 1. Titoli di debito individuali, collettivi e organizzati. I confini delle fattispecie tipiche di finanziamento collettivo delle società di capitali. – 2. La trasformazione di S.r.l. o società azionarie in enti non abilitati ad emettere prestiti collettivi. L’art. 11, TUB. – 2.1. L’incompatibilità sistematica ed il consenso dei possessori quale condizione legale (implicita) di efficacia della trasformazione. La novazione del prestito. – 2.2. Il rimborso anticipato. – 2.3. Il consenso dei possessori alla diminuzione del livello di “sicurezza” del proprio investimento. L’art. 2500-bis, comma 1, c.c. ed il vizio di inefficacia. – 2.4. Trasformazione eterogenea di S.r.l. Il coinvolgimento dei possessori dei titoli nel relativo procedimento e la novazione implicita del prestito. – 3. La trasformazione di S.r.l. in società azionaria. – 3.1 La disciplina dell’organizzazione collettiva. L’art. 1186, c.c., quale rimedio a disposizione dei possessori dei titoli di debito. – Segue. La tutela dell’investimento consapevole e le regole di trasparenza del mercato degli strumenti finanziari. – 3.3. Le (altre) norme del modello obbligazionario applicabili: gli adeguamenti formali. – 3.4. Gli adeguamenti sostanziali. La sorte della garanzia personale dell’investitore qualificato. Segue. L’art. 2412, comma 1, c.c. e l’art. 2413, c.c. – 4. Trasformazione di società azionaria in S.r.l. – 4.1. Gli effetti della trasformazione sulle garanzie del prestito. La tutela dell’obbligazionista “non professionale”. L’art. 2413, comma 1, c.c. – Segue. La variazione degli assetti organizzativi in senso “personale”. Il rimborso anticipato del prestito. – 4.2. I requisiti di legittimità previsti dall’art. 2483, c.c. Inapplicabilità. – 5. Operazioni di trasformazione, prestiti di tipo obbligazionario e difetto di integrazione della fattispecie.