Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Sommario: 1. Premessa: interferenze tra disciplina della concorrenza sleale e disciplina delle pratiche commerciali scorrette – 2. Concorrenza sleale e tutela del consumatore – 3. Concorrenza sleale e public enforcement: il senso della previsione del potere repressivo dell’Autorità Garante – 4. Segue: e le sue ambiguità – 5. I rischi connessi a un’interpretazione estensiva dei poteri dell’Autorità – 6. Conclusioni.

Sommario: 1. Le azioni di responsabilità nel fallimento tra norme codicistiche e norme fallimentari. La prospettiva di indagine. – 2. La legittimazione del curatore all’esercizio delle azioni di responsabilità: alla ricerca di un criterio fondante. – 3. Indicazioni desumibili dal dibattito sulla natura della legittimazione del curatore. – 4. Utilità della distinzione tra “azioni della massa” e “azioni individuali”. – 5. L’ipotesi (problematica) della legittimazione del curatore ad esperire l’azione di responsabilità dei creditori di s.r.l.: il duplice silenzio del legislatore. – 6. (segue) elementi strutturali dell’azione di responsabilità ex art. 2394 c.c. e sua riconducibilità alle azioni della massa. – 7. Preteso carattere “unitario” e “inscindibile” dell’azione di responsabilità esperita dal curatore nel contesto del fallimento: rilievi critici. – 8. Il diverso iter procedimentale per l’autorizzazione delle azioni risarcitorie negli artt. 104-ter e 146 legge fall. – 9. Il possibile concorso, in sede concorsuale, tra l’azione “di massa” del curatore e le azioni risarcitorie “individuali”: le pretese azionabili ai sensi dell’art. 2497 c.c. – 10. (segue) le azioni risarcitorie negli artt. 2485 e 2486 c.c. – 11. Cenni sulla possibile “destinazione differenziata” ai creditori del risultato utile dell’azione risarcitoria promossa dal curatore.

Sommario: 1. Introduzione. – 2. Il principio dell’“equa valorizzazione” della partecipazione in caso di esercizio del drag along e l’interpretazione letterale dell’art. 2437-sexies c.c. – 3. Valutazione del floor come presidio inderogabile di tutela del socio di minoranza in relazione alla clausola di drag along. Considerazioni preliminari. – 4. (Segue): brevi considerazioni sull’autonomia negoziale nelle società “chiuse”. – 5. (Segue): analisi della clausola di drag along: funzione e interessi in gioco in una prospettiva ex ante. – 6. (Segue): l’azionamento della clausola di drag along: la prospettiva ex post. Analisi dell’assetto degli interessi e rischi di opportunismo della maggioranza. – 7. La configurazione della clausola di drag along. Definizione delle alternative nella configurazione della clausola di drag along. – 8. (Segue): l’alternativa tra l’utilizzo di una clausola di drag along con floor al FMV o di una clausola di drag along priva di floor. – 9. L’alternativa tra l’inserimento della clausola di drag along in statuto o in un patto parasociale. Premessa: la distinzione tra sociale e parasociale e le conseguenze in termini di tutela. – 10. (Segue): l’analisi costi-benefici dell’alternativa statuto/patto parasociale nel caso del drag along. – 11. La decisione dei soci a fronte dell’obbligatorietà del floor. – 12. Conclusioni.

Sommario: 1. Nozione. Fonti. Ambito applicativo. Autorità di vigilanza competente e diritto applicabile. – 2. L’informazione preventiva dell’offerta alla Consob e al mercato. – 3. La comunicazione del documento d’offerta alla Consob. – 4. La pubblicazione del documento d’offerta. – 5. Lo svolgimento dell’offerta. – 6. Le regole anti-difesa. – 7. Segue. La passivity rule. – 8. Segue. La breakthrough rule. – 9. La clausola di reciprocità. – 10. L’obbligo di opa. – 11. Gli obblighi di acquisto (sell-out) e il diritto di acquisto (squeeze-out). – 12. Il sistema sanzionatorio ex art. 110 TUF.

Sommario: FALLIMENTO E ALTRE PROCEDURE CONCORSUALI. Accordo di ristrutturazione dei debiti.Pubblicazione dell’accordo in pendenza di istanza di fallimento. Pregiudizialità del giudizio sull’omologabilità dell’accordo rispetto all’esame dell’istanza. Sussistenza. Idoneità dell’accordo omologabile a far venir meno lo stato di insolvenza. Divieto di azioni esecutive sul patrimonio dell’impresa. Applicabilità anche all’istanza di fallimento. Esclusione. Giudizio sulla fattibilità dell’accordo. Natura. Crediti di società appartenenti al medesimo gruppo della società proponente l’accordo. Computo di tali crediti ai fini del raggiungimento della prescritta maggioranza. Ammissibilità. Computo delle maggioranze. Computo dei crediti suscettibili di compensazione. Valutazione dell’idoneità a superare l’insolvenza. Giudizio prognostico. Limiti della proiezione temporale. Attuazione dell’accordo. Monitoraggio. Poteri di controllo del Pubblico Ministero. Configurabilità. Limiti.