Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Sommario: 1. Una premessa. – 2. La ragionevolezza della integrazione normativa. – 3. La ragionevolezza della integrazione normativa mediante regolamenti. 4. La ragionevolezza della integrazione normativa mediante direttive. – 5. La ragionevolezza della integrazione normativa mediante “codici”. – 6. La ragionevolezza normativa e i diritti fondamentali. – 7. Conclusione.

Sommario: 1. L’abuso del diritto nella giurisprudenza della Corte di Cassazione sul recesso ad nutum nei contratti di durata. – 2. La progressiva rilevanza della buona fede quale strumento di controllo sul contratto e la possibile sovrapposizione con l’abuso del diritto. – 3. I limiti del ricorso all’abuso del diritto per la valutazione giudiziale sulla legittimità del recesso. – 4. Il recesso nei rapporti di integrazione verticale tra imprese nel sistema delle tutele tra contratto e mercato. – 5. La prospettiva della buona fede come rimedio di tutela degli scambi nel mercato. Corollari applicativi in tema di recesso.

Sommario: 1. Introduzione e impostazione della problematica sulla rilevanza dell’attività negoziale preparatoria – 2. L’elevato interesse suscitato dalla fase preparatoria alla fusione nella dottrina americana. – 3. Il fervore del mercato italiano sulle fusioni tra società c.d. «indipendenti». – 4. (Segue): la comunicazione degli accordi preparatori alla fusione in forza dell’art. 114 TUF. – 5. (Segue): la comunicazione delle convenzioni ai sensi degli artt. 122 del TUF. e 2341-ter c.c. – 6. La soglia della rilevanza giuridica dell’attività negoziale preparatoria: gli atti o contatti “irrilevanti”. – 7. (Segue): la lesione dell’«affidamento» della società partecipante come fonte di responsabilità. – 8. La nascita del “vincolo negoziale preparatorio”. – 9. (Segue): i vincoli scaturenti dal c.d. merger agreement. – 10. Superamento dell’assunto in forza del quale le società partecipanti sono irresponsabili per gli illeciti compiuti prima della stipula dell’atto di fusione. – 11. (Segue): l’attività negoziale giuridicamente rilevante e l’ «intersoggettività» della fusione societaria. – 12. I diversi profili di rilevanza dell’attività negoziale preparatoria alla fusione. – 13. La concreta operatività degli artt. 1337 e 1338 c.c. nelle trattative da fusione. – 14. (Segue): l’inadempimento del c.d. merger agreement.

Sommario: 1. Modifiche della disciplina nel 2003 e nel 2010. – 2. Eliminazione del divieto di voto. Legittimazione al voto del soggetto in conflitto di interessi. – 3. Divieto di voto a carico degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione. Difetto di legittimazione. – 4. Risarcibilità ai soci di minoranza del solo danno diretto dalla deliberazione illegittima. – 5. Assenza di deliberazione assembleare. Sentenza di accertamento. – 6. Inesistenza di rapporti contrattuali tra i soci. Principio di correttezza. Ammissibilità di azione risarcitoria tra soci in presenza di danno diretto della minoranza. – 7. Risarcibilità del danno indiretto nella disciplina dei gruppi. – 8. Legittimazione all’intervento e al voto del socio in conflitto di interessi nelle società quotate. Eliminazione comunitaria di disciplina statutaria di blocco delle azioni. – 9. Estensione della disciplina a coloro che abbiano un interesse in conflitto. Fenomeno della proprietà nascosta delle azioni. – 10. Divieto di comunicazione dei dati identificativi dell’azionista in conflitto di interessi. Riduzione della portata sanzionatoria della disciplina del conflitto di interessi assembleare a favore di una disciplina di prevenzione. – 11. Caratteri dell’interesse particolare e del conflitto. – 12. Caratteri dell’interesse della società.

Sommario: 1. Il Diritto commerciale “comunitario” ed il suo faticoso ingresso negli ordinamenti didattici. – 2. Segue: La didattica del Diritto commerciale in una prospettiva “diacronica”. – 3. La disciplina italiana delle attività economiche di fronte all’ordinamento comunitario. – 4. Il ridimensionamento del settore pubblico negli anni ’90: l’Autriche c’est ce qui reste. – 5. L’ Ordinamento europeo di fronte alla crisi economica globale: il rischio “abuso impresa pubblica”. – 6. Il ruolo dell’impresa pubblica nell’economia di mercato: nuove prospettive?