Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Sommario: FALLIMENTO – Azione revocatoria – Adempimento del terzo – Revocabilità comeatto a titolo gratuito – Ammissibilità – Limiti. Gruppo di società – Adempimento da partedi una società per debito di altra società del gruppo – Revocabilità come attoa titolo gratuito – Ammissibilità – Limiti.

Sommario: (*) Questo contributo costituisce la rielaborazione della Relazione al Convegno Crisi finanziaria e risposte normative: verso un nuovo diritto dell’economia?, organizzato da Associazione Disiano Preite, Università Europea di Roma, Roma Tre Università degli Studi, Roma 16-17 dicembre 2011. È dedicato a Duccio Libonati, studioso acuto e uomo libero, che mi ha onorato della Sua amicizia. --- Sommario: 1. Sistemi di controllo interno e corporate governance: dalla tutela delle minoranze alla tutela della correttezza gestoria. – 2. Struttura proprietaria e apatia razionale delle minoranze azionarie nel sistema italiano. – 3. L’attuazione della Direttiva Shareholders’ Rights e i diritti delle voice delle minoranze: un obiettivo secondario. L’informativa preassembleare. – 4. La funzione preventiva dei diritti delle minoranze. Rafforzare l’azione di responsabilità? – 5. I controlli interni architrave per una buona corporate governance. – 6. Principi di corretta amministrazione, adeguatezza degli assetti organizzativi, sistema di controllo interno. – 7. Il concetto di controllo: i nuovi paradigmi. Dal “controllo-sanzione” al “controllo-funzione gestoria”. – 8. Controllo e vigilanza. – 9 Controllo diretto e controllo indiretto. – 10. Il sistema dei controlli interni: istituzione, valutazione e vigilanza. – 11. L’organismo di vigilanza 231. – 12. La nuova disciplina della revisione legale (d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39) e i controlli interni. Il comitato per il controllo interno e la revisione legale. – 13. Il sistema dei controlli interni: sinergie o inefficienze? – 14. Il coordinamento tra gli organi di controllo: il problema aperto. – 15. L’iniziativa comunitaria: il Green Paper della Commissione Europea dal 5 aprile 2011 e il Feedback statement 25 novembre 2011. – 16. Il nuovo Codice di Autodisciplina e il sistema dei controlli: una risposta efficace. – 17. Per una razionalizzazione del sistema dei controlli: proposte di riforma. – 18. Controlli e società quotate: altre ipotesi di lavoro. – 19. Corporate Governance, etica e diritto: per un’etica del rispetto delle regole.

Sommario: 1. Il ruolo delle scritture contabili nell’organizzazione dell’impresa. – 2. Norme giuridiche e regole tecniche. I principi contabili. – 3. La revisione contabile. – 4. Processi informativi e processi decisionali. Le regole di «corporate governance». – 5. Le scritture di assestamento: a) generalità; b) le scritture di completamento; c) le scritture di integrazione; d) le scritture di rettifica; e) le scritture di ammortamento. – 6. Le scritture «riassuntive» come rendiconto e come strumento preparatorio dell’attività d’impresa. Le c.d. politiche di bilancio. – 7 Finanziamento delle imprese e contabilità.

Sommario: SOCIETÀ – Società a responsabilità limitata – Previsione di un sistema dualisticoper via statutaria – Ammissibilità – Limiti – Società a responsabilità limitata – Previsione di un sistema dualistico per via statutaria – Attribuzione al consiglio di sorveglianza della competenza all’approvazione del bilancio – Esclusione – Attribuzione al consiglio di sorveglianza della legittimazionea promuovere l’azione di responsabilità verso i consiglieri di gestione – Ammissibilità. SOCIETÀ – Società per azioni – Collegio sindacale e comitato di sorveglianza –Natura alternativa dei due sistemi di controllo – Sussistenza. - Società a responsabilità limitata – Ammissibilità del sistema dualistico per via statutaria – Esclusione – Società a responsabilità limitata – Competenze del collegio sindacale e possibilità di un loro coordinamento con l’introduzione del sistema dualistico per via statutaria – Esclusione.

Sommario: Premessa – 1. Fondamento e portata della tutela risarcitoria in relazione all’interesse e alla posizione soggettiva dei soci – 1.1. Rapporto giuridico intercorrente tra socio e società in relazione alla tutela apprestata ai soci a fronte dell’invalidità della delibera – 1.2. Fondamento e portata della sostituzione della tutela reale con la tutela risarcitoria – 2. L’efficienza del sistema risarcitorio – 3. Natura giuridica della tutela risarcitoria – 4. Estensione o meno ai soci legittimati all’impugnazione del diritto al risarcimento danni da delibera invalida.