Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Sommario: Società di persone. Società in accomandita semplice. Esclusione dell'unico socio accomandatario. Decisione a maggioranza. Ammissibilità. Applicabilità anche in società di due soli soci. Conseguenze. Società di persone. Società in accomandita semplice. Esclusione dell'unico socio accomandatario da parte dell'unico accomandante. Natura del potere esercitato dal socio accomandante.

Sommario: 1. - La commistione tra amministrazione e controllo nella corporate governance introdotta dalla riforma. 2. - L'equivalenza funzionale tra i diversi sistemi di amministrazione e controllo. 3. - Differenze strutturali dei diversi sistemi e limiti alle loro modifiche statutarie.

Sommario: Introduzione - 1. Premesse terminologiche. - 2. Passive investment, partecipazioni reciproche, proprietà circolare e partecipazioni che non veicolano il controllo. - 3. Controllo a mezzo di partecipazioni di minoranza e partecipazioni che non veicolano il controllo. - Sezione I. Considerazioni di economia ed organizzazione industriale. - 1. Passive investment e cross-ownership secondo l'economia e l'organizzazione industriale. - 2. Cenni sulla modellistica in materia di passive investment. - 3. La riconduzione dell'analisi svolta alla realtà dell'oligopolio. - 3.1 Passive investment, beni disomogenei e sostituibilità asimmetrica. - 3.2 Partecipazioni che non veicolano il controllo e scelta di ingresso nel mercato. - 4. Contesti particolari. Le partecipazioni che non veicolano il controllo in un contesto verticale. - 4.1 Contesti particolari. I multimarket contacts. - 5. Sintesi. Redeeming efficiencies. - Sezione II. La disciplina giuridica. - 1. Introduzione - 2. Le partecipazioni che non veicolano il controllo nella giurisprudenza comunitaria. - 3. Passive investment e diritto antitrust italiano. - 4. La giurisprudenza comunitaria in materia di concentrazioni: la rilevanza assegnata alle partecipazioni che non veicolano il controllo. - 5. Partecipazioni che non veicolano il controllo nella giurisprudenza comunitaria: il punto di vista della dottrina. - 6. Acquisto su un mercato regolamentato di azioni di una società concorrente in misura tale da non consentire la nomina di membri del C.d.A. - 7. Acquisto a trattativa privata di azioni di una società concorrente in misura tale da non consentire la nomina di alcun membro del C.d.A. - 8. Acquisto di azioni di una società concorrente in misura tale da consentire la nomina di uno o più membri del C.d.A, privi del potere di influenzare in modo determinante le decisioni della società. - 9. Accordo con l’impresa concorrente, contemplante, tra l’altro, la cessione di partecipazioni che non veicolano il controllo. - 10. La Comunicazione della Commissione relativa alle guidelines per l’applicazione dell’art. 81(3) del Trattato - 11. Partecipazioni che non veicolano il controllo e posizione dominante collettiva. - 12. Partecipazioni di minoranza che non conferiscono il controllo: alcune riflessioni de iure condendo. Le proposte di integrazione nell’ambito della disciplina delle concentrazioni. - 13. La disciplina sostanziale. Il dibattito a seguito della pubblicazione del Libro Verde sulla riforma del Regolamento 4064/89. Una proposta di disciplina tipica senza seguito. - 14. Le proposte dottrinali di una disciplina tipica. Critiche. - 15. Il modello statunitense. Spunti per una disciplina tipica delle partecipazioni che non veicolano il controllo? - 16. Fattispecie economica e disciplina giuridica: contro l’integrazione del fenomeno delle partecipazioni che non veicolano il controllo nella disciplina delle concentrazioni. - 17. L’emersione del fenomeno degli intrecci partecipativi. - 18. Conclusioni.

Sommario: 1. Premessa: il problema e il campo dell'indagine. - 2. L'ingresso nel gruppo della (futura) società figlia: lo statuto come strumento di controllo preventivo sulla soggezione all'altrui influenza dominante. - 3. Il recesso dalla società (destinata ad essere) eterodiretta: l'"inizio" dell'attività di direzione e coordinamento. - 4. (segue): l'alterazione delle condizioni di rischio dell'investimento nella società eterodiretta conseguente all'ingresso nel gruppo in posizione di impresa dipendente... - 5. (segue): ...e al successivo mutamento delle modalità di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento. - 6. Offerta pubblica di acquisto e diritto di recesso. - 7. La formazione del gruppo nella prospettiva della (futura) società madre. Se sia (ancora) invocabile un dovere degli amministratori di acquisire una preventiva autorizzazione assembleare alla conversione in società holding. Considerazioni sul ruolo operativo che è possibile riconoscere al riguardo all'art. 2361, comma 2, c.c. - 8. (segue): formazione del gruppo e modificazioni "di fatto" dell'oggetto sociale. - 9. (segue): l'incidenza della formazione del gruppo sui «diritti di partecipazione» dei soci. - 10. Se vi sia un'aspettativa giuridicamente tutelata del socio della società madre a deliberare su misure di successiva riorganizzazione del gruppo. - 11. La formazione del gruppo "contrattuale".